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广东东阳光科技控股股份有限公司 关于上海证券交易所对公司 有关

发布日期:2021-09-29 18:09   来源:未知   阅读:

  广东东阳光科技控股股份有限公司 关于上海证券交易所对公司 有关筹划重大资产出售 暨关联交易事项的问询函的回复公告

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  广东东阳光科技控股股份有限公司 关于上海证券交易所对公司 有关筹划重大资产出售 暨关联交易事项的问询函的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东东阳光科技控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年9月1日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对广东东阳光科技控股股份有限公司有关筹划重大资产出售暨关联交易事项的问询函》(上证公函【2021】2711号)(以下简称“《问询函》”)。公司收到《问询函》后予以高度重视,积极组织相关人员对《问询函》关注的问题进行了逐项落实与回复,现将相关问题的回复内容公告如下:

  一、根据前期公告,东阳光药系公司于2018年发行股份购买资产,原享有对实际控制人、控股股东及其控制企业现有业务及/或新业务机会中任何股权、资产及其他权益的随时一次性或多次收购权。2021年3月,因广药拟在境内外证券市场上市,公司审议通过关于实际控制人、控股股东拟修改同业竞争承诺的议案,放弃相关收购选择权及未来从事境外业务的权利,同时为保护上市公司利益,控股股东向东阳光药无偿赠与广药10%股权。请公司及控股股东、实际控制人补充披露:(1)本次向广药出售东阳光药后,公司不再享有前期因修改承诺对上市公司作出的10%股权赠与,是否损害上市公司利益,是否存在保障和补偿措施;(2)本次出售事项与前期变更承诺事项相隔时间较短,是否为“一揽子安排”,是否实质违反变更承诺有关规定,前期信息披露是否不充分、不完整,整体交易安排是否变相损害上市公司利益;(3)本次向控股股东及实际控制人拟上市资产出售药业资产,是否主要为支持其满足独立上市条件,是否存在其他相关利益安排,是否损害上市公司中小股东利益。

  (一)本次向广药出售东阳光药后,公司不再享有前期因修改承诺对上市公司作出的10%股权赠与,是否损害上市公司利益,是否存在保障和补偿措施

  在前次变更承诺的同时,上市公司控股股东与东阳光药签署了相关协议,约定上市公司控股股东向东阳光药无偿让与广药10%股权资产,该股权已登记至东阳光药名下,该等无偿让与属于控股股东为进一步保护上市公司、东阳光药及中小投资者利益,作出的自愿性安排。截至本问询函回复日,上市公司控股股东已如期履行约定,东阳光药已取得10%的广药股权,广药亦已在市场监督管理部门办理完成前述有关股权变更登记手续。

  2、本次交易安排将充分考虑东阳光药持有的10%广药股权价值及其未来潜在收益,不会损害上市公司利益

  本次交易的审计及评估基准日拟定为2021年7月31日,标的资产的最终交易作价拟由交易双方在具有证券服务资质的评估机构出具评估报告的基础上,全面考虑标的公司的市值、账面净资产、未来潜在收益、上市公司投资成本等因素共同协商确定。截至目前,标的资产相关审计、评估工作尚未完成。

  鉴于东阳光药已取得广药10%的股权,为保证上市公司应享有的权益不会因本次交易而受损,基于保护上市公司及中小投资者的利益的原则,交易双方将在本次交易方案披露之前,综合上市公司未来发展战略和资金需求、控股股东医药产业现状和预期等因素充分论证和探讨,对上市公司享有的广药相应权益公允价值及其未来的潜在收益作出妥善安排。

  综上所述,一方面,本次交易有利于降低东阳光药经营环境因疫情、竞品上市等因素发生重大变化而对上市公司经营业绩带来的不确定性;另一方面,本次交易有利于上市公司集中精力与资源做强优势产业、优化债务结构并降低经营风险、降低关联交易。本次交易有利于提高上市公司资产质量、有利于保护投资者利益,具有合理性与必要性。同时,鉴于控股股东已如期履行了前次修改承诺时的约定,10%广药股权的价值及未来潜在收益将在本次交易安排中得到充分考虑,本次交易不存在可能损害上市公司及中小投资者利益的情形。

  (二)本次出售事项与前期变更承诺事项相隔时间较短,是否为“一揽子安排”,是否实质违反变更承诺有关规定,前期信息披露是否不充分、不完整,整体交易安排是否变相损害上市公司利益

  前期变更承诺事项开展期间,本次交易标的公司东阳光药2020年度业绩虽然下滑但仍属盈利,疫情因素的长期影响尚待观察,东阳光药整体业绩变动趋势尚不足以促使公司考虑出售事宜,因此公司仍希望通过调整东阳光药与关联方的合作模式进一步优化医药板块的经营环境。

  上市公司控股股东旗下的医药研发平台即广药主要从事药物开发、生产以及在中国境外从事药物销售等业务,长期为东阳光药赋能,丰富了东阳光药的产品体系,为上市公司发展增益。但由于研发周期长、资金投入高、回报周期长且具有一定的不确定性,控股股东一直以债务融资方式对医药研发平台投资,致使控股股东与一致行动人持有公司股票的质押率较高,增加了市场对上市公司质押率风险的担忧。

  原有承诺的执行影响东阳光药持续获得更多境内医药制剂产品商业化权利的机会,不利于上市公司和东阳光药的发展。为解决研发资金问题,加快研发进度,降低控股股东及其一致行动人持有公司股票的质押率,广药当时拟引进战略投资者,增强独立发展的资金实力,推动在境内外证券市场上市。但原有同业竞争承诺函赋予东阳光药对于广药的相关业务、资产、权益的优先受让及选择的权利,影响广药的业务稳定性和资产独立性,导致融资及后续资本运作受阻,影响其后续研发投入和研发进度,从而影响东阳光药持续获得更多境内医药制剂产品商业化权利的机会,不利于原有承诺赋予东阳光药的权利的实现,也不利于上市公司和东阳光药的发展。

  同时,为降低东阳光药前期资金投入,加快研发成果商业化进程,控股股东通过补充承诺方式,促使广药与东阳光药就境内制剂产品开展业务合作,境内合作产品的收益分配由双方根据产品具体情况另行协商确定,收益分配方式主要为销售收入分成模式。该合作模式有利于降低前期投入以及投入无法回收的风险,更利于上市公司及东阳光药稳健、可持续发展。

  综上,前期变更承诺主要系上市公司基于当时对医药板块经营环境的认知所作出的,主要目的是为了东阳光药获取更多境内制剂产品商业化机会、降低东阳光药向广药收购国内医药制剂产品的前期投入,进而降低上市公司的经营风险,提升上市公司的持续发展能力,维护上市公司、东阳光药及中小投资者利益。

  本次出售事项主要是由于近期新冠疫情的持续性和深层次影响逐步显现,结合东阳光药面临较大的变革压力等方面因素综合考虑,其所处的经营环境已发生较大变化,未来业绩存在较大不确定性。上市公司的人才、技术、渠道等资源优势均主要集中于电子新材料等相关领域,未来将大量资源投入到东阳光药的变革转型中不利于充分发挥比较优势,不利于保护上市公司广大股东的利益。

  与此同时,电子新材料、合金材料等业务作为公司兴家立业的“本行”,一直是公司坚实稳固的业务支柱。在国家持续支持电子信息产业发展、大力推进碳达峰、碳中和的背景下,公司拟进一步回归“初心”、把握机遇,在加大对电子相关领域投资、力争巩固现有优势的同时,积极在相关领域拓展新业务。

  在此背景下,公司拟出售旗下医药板块,降低经营业绩不确定性,并使用回笼资金优化公司现有资源配置;未来,上市公司将聚焦兼具较好前景和自身优势的电子等相关等领域,在进一步明晰业务发展定位的同时,增强上市公司长期核心竞争力,提升上市公司质量。

  2021年3月19日,公司召开董事会审议通过前期变更承诺事项。在公司控股股东与公司筹划变更承诺时,本次交易标的公司东阳光药2020年度业绩虽然下滑但仍属盈利,疫情因素的长期影响尚待观察,东阳光药整体业绩变动趋势尚不足以促使公司考虑出售事宜。2021年8月28日,公司发布2021年半年度报告,公司医药板块即东阳光药2021年半年度业绩亏损较大,新冠疫情的持续性和深层次影响已逐步显现;而与此同时,公司其他业务板块整体向好。结合东阳光药业绩趋势、经营环境等因素,公司与控股股东拟筹划出售东阳光药。因此,两次事项决策时的背景情况已经发生较大变化。二四六论谈图片玄机

  此外,若前期已明确本次出售事项的安排,则前期变更承诺的安排(且上市公司控股股东向东阳光药主动无偿让与广药10%股权资产)不符合商业逻辑,也不具有商业合理性和必要性。

  就前期变更承诺事宜,上市公司依法履行了相关审批及信息披露程序,独立董事发表了相关独立意见,前次重组独立财务顾问发表了同意的财务顾问意见。变更后的承诺有利于进一步保护上市公司及中小投资者利益,前期变更承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(简称“4号监管指引”)的相关规定。

  2021年3月19日,公司召开第十届董事会第二十七次会议,以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于实际控制人、控股股东拟修改承诺事项的议案》;关联董事依法回避表决;独立董事发表了同意的独立意见。次日,上市公司公告了本次董事会决议公告、独立董事意见及其他相关公告。

  2021年3月19日,公司召开第十届监事会第十六次会议,审议通过前述议案。监事会发表了同意变更承诺的意见。

  2021年4月2日,公司2018年重组的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司发表了《关于广东东阳光科技控股股份有限公司控股股东及实际控制人修改承诺事项的核查意见》,认为前期变更承诺事宜符合4号监管指引,对该次变更承诺事项无异议。

  2021年4月6日,公司召开2021年第一次临时股东大会,经出席股东大会的无关联关系股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上同意,以及经出席会议的无关联关系中小股东所持表决权的2/3以上同意,审议通过了《关于实际控制人、控股股东拟修改承诺事项的议案》。

  前次变更承诺主要包括对境内制剂产品合作模式,以及东阳光药享有的新业务机会选择权、收购选择权、优先受让权等事项的修改和完善,具体请见公司在2021年3月20日于上海证券交易所网站()发布的《东阳光关于控股股东及实际控制人修改承诺事项的公告》(编号:临2021-14号)。在前次变更承诺的同时,上市公司控股股东与东阳光药签署了相关协议,约定上市公司控股股东向东阳光药无偿让与广药10%股权资产,该股权已登记至东阳光药名下。该等无偿让与属于控股股东为进一步保护上市公司、东阳光药及中小投资者利益作出的自愿性安排,且已及时履行,上市公司和东阳光药已享有了该股权资产的所有权和处置权。

  鉴于东阳光药已取得广药10%的股权,为保证上市公司应享有的权益不会因本次交易而受损,基于保护上市公司及中小投资者的利益的原则,交易双方将在本次交易方案披露之前,综合上市公司未来发展战略和资金需求、控股股东医药产业现状和预期等因素充分论证和探讨,对上市公司享有的广药相应权益公允价值及其未来的潜在收益作出妥善安排,确保本次出售事项不实质违反变更承诺有关规定,确保整体交易安排不变相损害上市公司利益。

  如前所述,上市公司已就前期变更承诺事宜履行了充分的审批程序,并及时披露了相关公告。前期变更承诺与本次出售事项不属于“一揽子安排”,本次出售交易安排将充分考虑前期变更承诺时东阳光药取得的广药10%股权的相应资产价值及未来潜在收益,不存在通过本次出售故意规避前期承诺义务的情况,不存在前期信息披露不充分、不完整的情形。

  综上所述,前期变更承诺及本次出售事项均是基于决策当时的实际情况作出的安排,有利于提高上市公司质量,保护上市公司及投资者利益,不存在变相损害上市公司利益的情形。

  (三)本次向控股股东及实际控制人拟上市资产出售药业资产,是否主要为支持其满足独立上市条件,是否存在其他相关利益安排,是否损害上市公司中小股东利益

  1、上市公司出售资产并非主要为支持拟上市资产满足独立上市条件,但客观上对其起到了降低关联交易、扩大业务空间的效果

  根据公司控股股东的回函说明及东阳光药与广药签署的《避免同业竞争协议》,东阳光药的主营业务为从事药物开发、生产及在中国境内从事药物销售等业务,广药的主营业务为从事药物开发、生产以及在中国境外从事药物销售等业务,双方互不竞争。在相关承诺和协议的基础上,东阳光药和广药均保持了较高的独立性,控股股东的拟上市资产广药已满足上市要求的业务独立性条件,主要情况如下:

  广药与东阳光药前次修改承诺后的合作模式为:“广药负责境内合作产品的所有研发活动、提交监管审批文件、完成临床试验、取得药品批准文号等合作安排;广药有权选择将国内药品的相关知识产权、专有技术、临床试验批件、药品批准文号保留,通过多种市场化机制确定境内合作产品合作和交易的公允条件(包括与东阳光药等通过谈判磋商确定等形式)开展商业化(但东阳光药有权不接受该等合作机会);如东阳光药确定接受合作机会的,东阳光药可以优先选择0对价取得境内合作产品在中国境内推广及商业化的机会并通过收益分成模式进行合作和交易。东阳光药优先接受广药提供的境内合作产品在中国境内推广及商业化的机会,但最终以东阳光药依法履行相关程序后的决策为准;如东阳光药未接受该等合作机会的,则广药可以将相关产品以不优于提供给东阳光药的条件(包括但不限于许可对价、分成比例、年限)与第三方开展合作。”

  上述合作模式不影响广药的业务独立性,广药通过市场化机制确定境内合作产品合作和交易的公允条件,能够反映境内合作产品的公允价值,虽然东阳光药可以0对价取得境内合作产品,并通过收益分成模式进行合作和交易,但该模式不影响整体对价的公允性,仅存在支付对价现金流节点的差异。

  此外,尽管东阳光药可以优先接受广药提供的境内合作产品在中国境内推广及商业化的机会,但东阳光药经内部决策后可以不接受该等合作机会,则广药可以将相关产品以不优于提供给东阳光药的条件与第三方开展合作,因此不存在损害双方利益的情况,且不会对东阳光药构成业务依赖。

  广药是一家从事药物开发、生产以及在中国境外从事药物销售等业务的企业,保有完整独立的人员、机构、资产、项目、技术等研发资源。根据前次修改承诺,广药有权选择将国内药品的相关知识产权、专有技术、临床试验批件、药品批准文号保留,通过多种市场化机制确定境内合作产品合作和交易的公允条件(包括与东阳光药等通过谈判磋商确定等形式)开展商业化合作,但该合作不涉及研发资产的权属的转移。因此,广药的研发活动及相关资产均与东阳光药保持独立。

  根据前次承诺修改时双方签署的《避免同业竞争协议》:“东阳光药的主营业务为从事药物开发、生产及在中国境内从事药物销售等业务,广东东阳光药的主营业务为从事药物开发、生产以及在中国境外从事药物销售等业务。”广药主要在中国境外从事药物销售业务,与东阳光药的境内销售有明确区分。广药拥有独立经营、完整的境外制剂产业链,可独立开展境外制剂的研发、生产和销售环节。但是,境内外的制剂销售在监管环境、销售渠道、终端市场、产线标准等方面均存在差异,广药和东阳光药不会因为境内外的药品制剂销售形成竞争,也无法通过开展上述业务形成不当的利益让渡。因此,广药与东阳光药就境外制剂方面亦保持高度独立性,且不构成竞争关系。

  综上所述,广药已满足上市的独立性要求。通过本次出售,客观上对广药起到了降低关联交易、扩大业务空间的效果,但上市公司出售资产并非主要为支持其满足独立上市条件。

  (1)疫情因素及竞品出现已导致东阳光药经营环境发生重大变化,其未来经营业绩存在较大不确定性

  2020年以来,受新冠肺炎疫情这一不可抗力影响,国内人口流动性下降以及公共卫生意识逐渐加强,我国流感发病数处于明显下降趋势。根据国家卫生健康委员会公布数据,2020年我国流行性感冒发病数为114.53万例,较2019年减少了239.29万例,同比减少67.63%;2021年上半年中国流行性感冒发病数仅为16.01万例,同比减少85.65%。

  受终端需求降低的影响,东阳光药核心产品抗流感药可威销量和整体经营业绩都出现了较大幅度下滑,目前已经形成对东阳光整体业绩的拖累。2020年,东阳光药收入、净利润已呈现下滑趋势,同比分别降低62.27%、56.09%,但整体尚能维持盈利。2021年上半年,受疫情因素持续影响,东阳光药经营业绩仍未见好转,且由盈利下滑至亏损,营业收入、毛利分别下滑90.30%、94.20%,归属于母公司股东净利润由去年同期的6.18亿元下滑至-5.07亿元。

  从行业环境看,全球疫情反复态势短期内预计难有改善,疫情防控措施也已对民众生活习惯产生了深层次的改变。此外,2021年以来,罗氏的玛巴洛沙韦片、石药集团和博瑞制药的奥司他韦仿制药等抗流感药物均已获批上市,东阳光药的可威产品亦面临着竞争产品进入市场的冲击。在上述因素叠加影响下,东阳光药所处的市场环境已发生重大变化,未来经营业绩存在较大不确定性。

  通过本次交易,上市公司置出东阳光药板块,进而能够减少公司未来整体业绩的不确定性。

  目前,上市公司的主营业务包括电子新材料、合金材料、化工产品、医药制造四大板块。在多主业发展格局下,东阳光药从事的医药制造业务与其他三个板块客观上业务协同性比较有限,尤其考虑到全球疫情的持续态势及竞品上市等因素对可威市场环境带来的重大变化,上市公司集中精力与资源做强优势产业是较为合理的选择。

  上市公司在电子新材料领域具有全产业链优势,已形成“电子光箔-电极箔(腐蚀箔、化成箔)-铝电解电容器”全产业链的电子新材料产业布局。2019年、2020年和2021年1-6月,上市公司电子新材料业务营业收入分别为30.24亿元、27.42亿元和20.64亿元,营业毛利分别为7.74亿元、7.43亿元和6.55亿元。2021年1-6月,受益于下游行业的快速发展,电极箔、铝电解电容器市场需求持续旺盛,电子新材料整体营业收入同比增长45.94%、毛利率同比亦有小幅提升。

  此外,2021年至今,随着国内经济恢复以及下游行业带动市场需求复苏,上市公司合金材料和化工产品板块的主要产品订单均大幅增加,部分产品量价齐升,2021年1-6月营业收入同比增长42.42%和94.65%。

  近年来,公司采取了一系列措施以增强电子新材料、合金材料、化工产品板块的竞争力,目前已取得显著成果。公司于2017年8月在乌兰察布市布局中高压化成箔新建项目,截止目前一期共72条生产线全部建成并投入生产,新增产能2,160万平方米/年。与此同时,公司也积极推进新产品新技术提升。近年,合资公司乳源县立东电子科技有限公司通过技术合作成功量产固态铝电解电容器铝箔,拓展了电子新材料领域的产品。此外,公司通过合作以及自研等方式,向新能源电池领域延伸,主要产品包括锂电正极材料、电池铝箔以及PVDF等。

  通过本次出售医药板块资产并获得现金,上市公司将得到在电子新材料等优势产业进一步布局的资源和机会,持续巩固核心竞争力。

  近年来,为加快电子新材料等业务板块的发展,上市公司开展了较多的新建、扩建项目,承担了较大规模的银行贷款。不考虑医药板块,经测算,上市公司2021年6月末总负债金额达139.38亿元,其中有息负债达101.90亿元,债务压力较大。

  通过本次交易,上市公司将以公允价格出售所持东阳光药股权,可获得较为可观的自有资金,有助于优化现有债务结构、降低经营风险,并在电子新材料等领域进行延伸、拓展,从而实现长期良性发展,保障上市公司股东权益。

  当前,东阳光药出于自身业务发展和经营效率的考虑,与广药等关联方进行商业合作,存在一定规模的关联交易。2019年和2020年,东阳光药与上市公司合并报表范围外的关联方的日常性关联交易金额分别为2.25亿元、2.67亿元,偶发性关联交易金额分别为3.49亿元、18.89亿元。若本次交易完成,东阳光药将不再纳入上市公司合并报表范围,上述关联交易将不在上市公司体内出现,上市公司的关联交易可显著减少。

  本次交易将遵循“公平自愿、互惠互利”的原则,上市公司筹划本次交易主要目的系降低医药业务在变革转型中对上市公司业绩带来不确定性的影响,同时在获得现金对价后加大对自身优势业务的布局、优化债务结构。控股股东亦希望明晰旗下各业务板块的行业划分,促使各业务板块聚焦自身优势业务,进一步提升上市公司资产质量,所以通过本次交易由广药收购东阳光药。

  截至目前,上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法规的规定履行了信息披露义务,本次交易不存在其他相关利益安排。后续公司将严格按照法律法规及《公司章程》的规定履行必要的董事会、股东大会审批程序。

  综上,本次交易前,广药已具备独立上市的条件,通过本次出售,客观上可对广药起到降低关联交易、扩大业务空间的效果,但并非主要为支持其满足独立上市条件;上市公司此次交易主要系基于自身业务布局调整和优化的考量;本次交易不存在其他相关利益安排,不存在损害上市公司中小股东利益的情形。

  二、根据公告,本次交易背景系受疫情因素持续影响,东阳光药所处的经营环境已发生较大变化,面临较大的变革压力,未来业绩存在较大不确定性;本次交易将进一步消除公司原医药板块业务与关联方之间的潜在同业竞争风险。年报显示,公司近三年医药板块毛利占比分别为50%、79%和60%,为公司主要盈利来源。请公司补充披露:(1)东阳光药经营环境变化及变革的具体情况,结合具体产销量、价格、成本费用和市场变化等分析业绩下滑原因,说明相关影响因素为暂时性影响还是长期无法消除因素;(2)结合前期重组背景及重组时的标的状况,说明短期内置入置出医药板块、通过置出资产消除前期置入资产潜在同业竞争风险的合理性,前期重组决策是否审慎、相关风险提示是否充分;(3)结合前期重组目的、其他业务板块的过往经营状况及周期性特点,说明剥离医药板块是否有利于增强上市公司盈利能力,是否存在前后信息披露不一致的情形。

  (一)东阳光药经营环境变化及变革的具体情况,结合具体产销量、价格、成本费用和市场变化等分析业绩下滑原因,说明相关影响因素为暂时性影响还是长期无法消除因素

  1、新冠疫情反复叠加竞品上市、医药政策变化,东阳光药未来业绩仍然存在较大不确定性

  2020年以来,受新冠肺炎疫情这一不可抗力影响,国内人口流动性下降以及公共卫生意识逐渐加强,我国流感发病数处于明显下降趋势。根据国家卫生健康委员会公布数据,2020年我国流行性感冒发病数为114.53万例,较2019年减少了239.29万例,同比减少67.63%;2021年上半年我国流行性感冒发病数仅为16.01万例,同比减少85.65%。“可威”作为“防治流感的首选用药”,其需求亦出现急剧下降。

  尽管国内的新冠疫情已得到较好控制,新冠肺炎的疫苗接种率逐步提升,但由于新冠病毒具备快速变异特性、疫情在境外尚未得到良好控制,预计全国未来中短期依然会处于常态化防疫状态。与此同时,民众防护意识的普及可能会进一步导致流感患病率的下降,进而降低抗流感药物整体市场空间。

  2021年第二季度以来,罗氏的玛巴洛沙韦片、石药集团和博瑞制药的奥司他韦仿制药等抗流感药物已陆续获批上市,东阳光药的可威产品亦面临着竞争产品增加的冲击。根据国家药品监督管理局药品审评中心(CDE)数据显示,截至2021年9月4日,同类磷酸奥司他韦系列产品中,除已获药品生产批件的6款产品外,27款产品已提交一致性评价材料、23款产品正处于一致性评价试验阶段。

  因此,虽然目前奥司他韦获批品种较少,但已申报及在进行一致性评价试验产品较多,在药品带量采购常态化的背景下,未来同类产品获批数量上升势必导致竞争加剧,进而对东阳光药核心产品可威的销售造成较大压力。

  随着深化医药卫生体制改革工作的推进,在减少无效同质化竞争、挤压中间渠道不合理费用、降低患者医疗成本同时提高优质疗效药品供应等理念的指导下,《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》《医疗保障法(征求意见稿)》等一系列政策法规陆续出台,提高了仿制药企业政策环境的复杂性,直接对仿制药行业的市场准入、竞争格局与利润空间形成了冲击。

  东阳光药的现有药品布局仍以仿制药为主。虽然短期内东阳光药可通过参与集采使相关产品快速放量形成销售,但集采政策的常态化实施将加剧相关仿制药产品的竞争,相关产品依然面临集采常态化所造成的长期压力。

  医药行业整体仍处于长期竞争加剧,需要大规模持续性投入研发、固定资产建设才能在产品差异化、产能规模等方面形成一定竞争优势。在此过程中,医药企业均面临前期投入无法获得预期回报、研发失败等不确定性风险。此外,东阳光药还面临单一品种依赖度较高、其他产品短期内无法填补可威下滑的业绩空缺的风险,未来业绩仍存在不确定性。

  针对新冠肺炎疫情对经营业绩造成的影响,东阳光药积极采取加强核心产品学术推广力度等措施帮助下游客户“去库存”,努力恢复核心产品可威的销售。针对已有在研管线产品及新获批产品,东阳光药亦积极参与集中带量采购工作、加大新渠道拓展,为未来即将上市管线产品拓展及布局相关销售渠道。针对当前的药品布局,东阳光药如期推进磷酸依米他韦的商业化推广、焦谷氨酸荣格列净的临床试验进程。

  由于疫情未来的持续时间、影响广度,东阳光药新上市产品的市场认可度、集采中标价格,新药的研发和上市推广等因素均具有不确定性,上述应对措施的效果仍待观察,东阳光药未来的业绩存在一定压力。

  2019年、2020年及2021年1-6月,东阳光药经营业绩的主要指标如下:

  如上表所示,2021年1-6月东阳光药营业收入、毛利规模明显减少,期间费用减少幅度较低,进而导致较大亏损。对于东阳光药营业收入、营业毛利和期间费用变动的原因,公司分析如下:

  东阳光药专注于医药产品的生产与销售,主要聚焦于抗病毒、内分泌代谢疾病、心血管疾病及抗感染等领域,核心产品可威系列产品(磷酸奥司他韦)是国内治疗病毒性流感的“首选药”。

  2019年、2020年及2021年1-6月,东阳光药各类产品的营业收入及占比如下表所示:

  如上表所示,2019年、2020年及2021年1-6月,可威系列产品销售收入占东阳光药营业收入的比例分别为95.33%、88.10%和26.52%。在此期间,可威的产销量情况具体如下表所示:

  新冠疫情爆发前,受益于东阳光药可威产品在抗流感领域的竞争优势,其销量处于较高水平。2020年初,终端医疗机构参照过往的流感高峰季进行备货,因而可威系列产品产销量较高。在疫情初期,由于新冠肺炎的症状与流感有一定相似性,且国内外对新冠病毒了解有限,可威曾被作为终端医疗机构储备用药。因此,尽管当时全国范围内推行了严格的防疫措施,流感发病数因传播被阻断而明显降低,但可威系列产品于2020年上半年的产销量仍维持较高水平。

  2020年下半年起至今,随着新冠疫情的持续反复,国内人口流动性下降以及公共卫生意识逐渐加强,我国流行性感冒的发病数持续处在较低水平。根据国家卫生健康委员会疾病预防中心数据统计,2020年、2021年上半年我国流行性感冒发病数分别为114.53万例、16.01万例,同比分别减少67.63%、85.65%,可威的市场需求急剧下降。与此同时,终端医疗机构患者数量大幅下降,可威作为主要通过各级医疗机构销售的处方药,处方量亦随之下降。由于可威系列产品在2020年上半年发货较多,而市场需求急剧下降,可威渠道库存消耗速度明显降低,因而2020年下半年至今,可威系列产品产销量持续低迷。

  2019年、2020年及2021年1-6月,东阳光药各类产品的营业毛利及占比如下表所示:

  如上表所示,2020年至今,东阳光药营业毛利下降主要系可威系列产品贡献的毛利降低较多所致。

  2019年、2020年及2021年1-6月,可威系列产品的毛利率变化情况如下表所示:

  3、可威系列毛利率=(可威系列产品营业收入-可威系列产品营业成本)÷可威系列产品营业收入。

  2019年、2020年,可威系列产品基于自身产品优势,价格和毛利率基本保持稳定,成本略有下降主要系产品销售结构变化所致。2021年上半年,可威系列产品平均售价有所下降,主要系东阳光药为支持下游客户去库存,采取了一定的折价促销政策,且当期因疫情和渠道库存等因素影响,主要销售了单位售价较低的可威颗粒,单位售价较高的可威胶囊销售较以往大幅减少所致。

  2019年、2020年及2021年1-6月,东阳光药整体的各项期间费用及其占当期收入的比例如下表所示:

  2019年至今,东阳光药销售费用规模逐年降低,与收入的变动趋势一致。在此期间,东阳光药销售费用率有较大幅度增加,主要系东阳光药为加快下游客户的去库存进度,仍持续开展了学术推广工作及新渠道拓展工作,销售费用减少幅度低于收入所致。

  2019年至今,东阳光药管理费用总体呈上升趋势,主要系东阳光药陆续取得药品批件,无形资产摊销金额增长所致。由于东阳光药的管理费用、研发费用、财务费用中固定费用比例较高,与营业收入的直接关联度较低,故费用率随着收入减少而上升较多。

  综上所述,目前东阳光药经营业绩出现下滑,主要原因系:(1)核心产品可威受疫情影响销量下滑,导致公司的毛利规模出现明显下降;(2)东阳光药因正常经营、支持下游去库存需要,仍维持了一定规模的期间费用。

  3、东阳光药未来业绩将在中短期受疫情持续影响,在中长期受竞品上市和医药卫生体制改革的影响

  如上所述,目前东阳光药业绩下滑的直接原因系单品种产品市场需求受新冠疫情影响较大。但长期来看,随着可威竞品的陆续上市,可威未来将开始面临更为激烈的市场竞争;且在医药卫生体制深化改革的背景下,目前产品布局仍以仿制药为主的东阳光药未来将面临利润空间收窄、竞争加剧及经营性风险提升的趋势,进而构成对东阳光药业绩的长期风险。

  综上,东阳光药未来经营业绩将受到新冠疫情的中短期影响和竞品上市、医药卫生体制改革的长期压力,东阳光药应当采取更为深刻的变革方式,以积极适应新环境的变化。若非如此,东阳光药则难以应对上述压力对经营业绩带来的不确定性。

  (二)结合前期重组背景及重组时的标的状况,说明短期内置入置出医药板块、通过置出资产消除前期置入资产潜在同业竞争风险的合理性,前期重组决策是否审慎、相关风险提示是否充分

  前次重组前,东阳光受国内铝箔制造业产品同质化严重、国内外市场过度竞争等因素的影响,主营业务发展受到一定压力。公司一方面积极对自身优势业务进行转型升级并向相关领域延伸;另一方面为预防在转型升级中的不确定性对公司经营业绩造成的影响,也寻求向新兴产业进行布局拓展。因此,上市公司看中当时东阳光药高速的业绩增长,并借此进入医药工业行业,拓宽上市公司的产业布局。

  重组前,东阳光药2016年和2017年营业收入分别为9.42亿元和16.02亿元,香港传真一句猜特词,归属母公司股东的净利润分别为3.81亿元和6.47亿元。2018年重组完成后,上市公司的经营业绩和盈利能力明显提升:2017-2019年,上市公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为4.96亿元(调整后)、7.70亿元和9.17亿元,扣除非经常性损益之后的净资产收益率分别为9.27%(调整后)、14.18%和13.31%。在收购后业绩承诺期内(2018年-2020年),东阳光药累计实现的归属于母公司股东净利润(扣非前后孰低)达到业绩承诺的158.93%,并累计向上市公司发放现金分红7.26亿元。

  受疫情常态化、药品带量采购等医药卫生体制改革、可威同类竞品陆续上市等影响,东阳光药所处的经营环境已发生较大变化,面临较大的变革压力,未来业绩存在较大不确定性。由于上市公司的人才、技术、渠道等资源优势均主要集中于电子新材料等相关领域,未来将大量资源投入到东阳光药的变革转型中不利于充分发挥比较优势,也不利于保护上市公司股东的利益。

  与此同时,国家相关政策组合拳陆续出台。国家逐步深化供给侧改革、环保整治,“十四五”规划强调实施制造强国战略,制造业质量提升行动,行业内扰乱市场秩序、过度竞争公司的陆续退出,市场资源逐步向行业内优势企业靠拢,公司的电子新材料、合金材料等业务因具有较强实力和竞争优势,经营情况得到改善。目前,在国家持续支持电子信息产业发展、补齐基础元器件、基础材料等相关工艺和产业短板,大力推进碳达峰、碳中和的背景下,公司拟加大对电子新材料相关领域投资、力争巩固现有主业优势,同时积极在新能源、新能源汽车等国家重点支持的领域拓展新业务。

  基于上述背景,公司拟筹划本次交易。本次交易一方面,因为疫情等因素公司医药板块发生重大变化,能够充分消除医药板块未来经营业绩的不确定性风险;另一方面有利于上市公司获取集中精力与资源做强优势产业的资源和机会,降低关联交易、优化债务结构,本次交易具备合理性与必要性。

  东阳光药从事医药制剂研发、生产以及境内销售业务,上市公司控股股东下属的其他医药资产包括原料药业务板块、药品研发业务板块和海外制剂业务板块。东阳光药与控股股东经营的上述板块在产品种类、销售渠道、市场区域等方面均有明显区分,故上市公司和控股股东下属其他资产不存在同业竞争。

  (2)消除潜在同业竞争风险仅为本次资产出售客观上可达成的良好效果之一,并非为本次交易的主要目的

  如前文所述,本次资产出售的主要背景和目的系上市公司为应对东阳光药因疫情、竞品上市因素而出现的经营环境重大变化和未来经营业绩不确定性,同时将有限资源聚焦于优势主业。

  本次出售前,上市公司控股股东及实际控制人与上市公司及标的公司不存在同业竞争,且上市公司关联方已经与上市公司就医药板块业务避免同业竞争作出周密安排并严格执行。本次资产出售完成后,上市公司剥离医药板块业务并完全退出医药行业,专营电子新材料等业务领域。上市公司与控股股东旗下其他板块没有竞业关系和资源重叠,将进一步消除可能、潜在的同业竞争风险。

  综上,消除潜在同业竞争风险仅为本次资产出售客观上可达成的良好效果之一,并非为本次交易的主要目的。

  如前所述,上市公司决策前次重组,主要系当时原产业仍处于转型升级并向相关领域延伸的期间,为预防公司经营业绩在转型升级中受行业产品同质化严重、国内外市场过度竞争等因素的影响,因此决议通过收购快速发展的医药资产夯实经营业绩、拓宽公司产业布局。前次重组完成收购后,东阳光药在业绩承诺期的经营业绩良好,业绩承诺累计完成率高达158.93%,且累计向上市公司发放现金分红7.26亿元,对上市公司的经营业绩作出了较大贡献,为上市公司原产业创造了转型升级的良好环境。因此,前次重组决策具备合理性和审慎性。

  前次重组中,东阳光已严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露:董事会审议重组相关事项时,关联董事已回避表决,独立董事已单独发表同意意见;前次重组事项由2017年第四次临时股东大会审议通过,关联股东回避表决。相关程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定。

  2020年下半年以来,东阳光药的核心产品可威受到疫情影响而销量下降较多,导致公司整体业绩出现较大下滑。未来随着疫情常态化、药品带量采购等医药卫生体制改革、可威同类竞品陆续上市等,东阳光药的经营业绩存在较大不确定性。

  对于该情况所涉及的风险,公司已经在前次重组报告书的风险因素章节进行了充分披露,具体如下:

  东阳光药的营业收入依赖于若干主要产品。2016年和2017年,核心产品可威的销售收入分别占当期营业收入的78.20%和87.61%,主要产品可威、欧美宁、欣海宁及尔同舒的合计销售收入分别占当期营业收入的90.72%和95.15%。报告期内,东阳光药的产品收入集中度有所提升,并主要依赖于核心产品可威,预计短期内标的公司的产品集中度仍然较高。如上述药品,特别是可威的销售受到不利因素影响,将会对标的公司的未来经营和财务状况产生较大不利影响。

  东阳光药主要专注于抗病毒、内分泌及代谢类疾病、心血管疾病等治疗领域。虽然东阳光药的产品在上述领域已拥有一定的优势,但如果其他竞争对手研发出治疗功效相同或更好的产品,或是推出价格更低的产品,将加剧标的公司产品所在市场的竞争风险。

  ……随着医疗改革的不断推进,相关新政策的实施,以及我国医药市场的快速增长,医药行业的行业政策将会随着改革的推进或是市场的变化而更新,并将影响药品市场的供求关系或销售模式,如果标的公司不能及时、较好地适应政策调整变化,则现有的业务可能遭到限制或会失去潜在的业务机会,从而对标的公司经营造成重大不利影响。

  本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。”

  综上,公司前次重组系基于当时时点的行业发展情况、标的公司经营业绩情况和管理层判断而做出的合理选择。在新冠肺炎疫情这一不可抗力因素发生以前,东阳光药为增厚上市公司经营业绩做出了有益支撑,保障了上市公司股东的利益。而截至目前,东阳光药的经营环境已发生较大变化,未来经营业绩存在较大不确定性,上市公司基于保护股东利益的角度适时推进本次交易。

  此外,前次重组严格按照相关规定履行法定程序进行了表决和披露,决策审慎,相关风险披露充分。

  (三)结合前期重组目的、其他业务板块的过往经营状况及周期性特点,说明剥离医药板块是否有利于增强上市公司盈利能力,是否存在前后信息披露不一致的情形

  如前文所述,公司前次重组目的主要为防范业绩下滑以及在转型升级中的不确定性,公司亟需拓展新业务领域,夯实经营业绩,提升盈利水平和核心竞争力,协助自身业务实现战略转型。前次重组完成后,公司2018年、2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为7.70亿元和9.17亿元,分别同比增长54.89%和19.21%,提升了公司盈利能力,改善了公司的经营情况,自并入东阳光药后,上市公司累计收到现金分红7.26亿元,实现了前次重组目的。

  公司当前主营业务除医药制造业以外,还包括电子新材料、合金材料和化工产品三大业务板块(以下简称“原产业”),公司原产业的过往经营情况受到全球经济形势、行业政策、供需关系变化等多重因素影响。2015年至2021年上半年,公司原产业的营业收入、营业成本及毛利率情况如下:

  2017年以前,公司受市场无序竞争影响,原产业经营业绩存在一定波动,故公司在产业升级并拓展原产业相关领域的同时着手筹划前次重组。2017年至2018年,随着国家供给侧改革深入推进及环保整治深化落实,不具备技术优势、规模优势和环保优势的同行企业被限产停产,行业得到出清优化,供求关系发生改变,市场资源逐步向优势企业倾斜。由于公司原产业具有较强实力和行业竞争优势,在国家政策支持和行业环境优化的背景下,在此期间经营情况得到一定改善。2019年至2020年,受全球经济下行、国际贸易摩擦以及新冠疫情等环境因素影响,公司原产业经营情况出现一定波动。2020年下半年,随着国内疫情得到有效控制,国内经济率先复苏,国外订单向国内转移,国产替代意愿提高,同时国家深入实施制造强国战略以及发展壮大战略新兴产业政策落地,促使行业快速发展,带动公司原产业市场需求旺盛,产品销量持续走高、部分产品量价齐升,公司原产业经营情况得以进一步优化,并呈现同比增长趋势。

  虽然经济形势、供需关系变化及2020年新冠疫情爆发等因素对公司原产业过往经营业绩产生一定影响,但得益于公司在电子新材料与合金材料领域良好的核心竞争力,公司已在行业内占据了较为稳固的市场份额。而同期化工产品业务板块业绩波动相对较为明显,主要原因系化工板块与宏观经济波动及下游行业景气度等因素的相关性相对较强,但该板块的营业收入占公司整体规模较小,且公司已积极布局具有高技术壁垒的氟化工领域,以进一步降低大宗原材料行业周期对公司经营业绩的影响。

  2019年、2020年和2021年上半年公司电子新材料、合金材料、化工产品等板块的核心产品的产销量、产能利用率、产销率情况如下:

  1、“钎焊箔等”包括钎焊箔、空调素箔、电子光箔、板带材等,上述产品共线生产,故合并计算;

  由上表可知,2019年以来公司原产业核心产品的产销量和产能利用率整体上呈上升趋势,且2021年1-6月的产能利用率和产销率基本保持在90%以上,生产饱和度和市场需求情况良好。2019年,中高压化成箔、低压化成箔和亲水箔的产能利用率较低,主要系当年新建产能尚未充分释放所致。

  如前文所述,受新冠疫情直接影响,东阳光药经营业绩发生下滑,同时产业政策变革、竞品进入等因素带来行业变革,亦放大了东阳光药未来经营的不确定性风险,上市公司未来盈利能力可能因此受到不利影响。而经过多年以来的稳定发展及关联业务布局,公司原产业已形成了全产业链布局、技术创新、高环保标准等优势,未来有望充分把握行业发展机遇,实现进一步增长。

  电子新材料板块业务为公司的核心盈利点之一,毛利率水平相对较高,且在公司原产业中的毛利占比最高。目前,公司拥有“电子光箔-电极箔(包含腐蚀箔和化成箔)-铝电解电容器”为一体的全产业链,在核心环节电极箔,公司是国内头部企业,研发能力和技术水平国内领先、产能全球最高。

  合金材料板块,公司产品主要包括空调用亲水箔和汽车用钎焊箔,产能规模和技术水平在行业内处于领先地位,并与行业头部优质客户建立了较为牢固的合作关系,经营情况稳定。化工产品板块,公司拥有广东省最大的氯碱化工生产基地,主要产品包括烧碱、双氧水、甲烷氯化物等基础化工产品;此外,氟化工领域包括第三代新型环保制冷剂,在区位上覆盖经济发达且需求旺盛的珠三角地区,具备一定的地域优势。

  受国际疫情、全球经济形势等影响,电极箔和铝电解电容器需求逐渐转向国内,叠加传统下游消费电子、工业、通讯、汽车电子等领域需求稳步增长和新兴的新能源汽车等储能、变频等领域快速增长,未来电子新材料行业需求有望长期保持旺盛。同时,在“碳中和”和“碳达峰”的顶层战略背景下,化工行业准入壁垒或将不断提高,市场集中度也将进一步得到提升,给存量化工企业带来一定发展机遇。公司此次出售医药板块将获得合理的现金对价,公司将利用本次交易取得的现金,进一步提升原产业的规模优势与技术优势,持续巩固并扩大市场份额,增强公司盈利能力,充分保障上市公司全体股东利益。

  此外,在原产业转型升级并向相关领域延伸发展的过程中,公司长期以来通过债务融资方式投入相关产业发展。不考虑医药板块,经测算,上市公司2021年6月末总负债金额达139.38亿元,其中有息负债达101.90亿元,债务压力较大。此次交易获得的资金亦可用于优化债务结构,降低财务费用,增强公司抗风险能力,有利于保护上市公司全体股东利益。

  综上,本次交易有利于充分消除上市公司医药板块未来经营业绩的不确定性风险,有利于进一步提升上市公司原产业的规模优势与技术优势,有利于上市公司优化债务结构、降低财务风险,进而有利于增强公司盈利能力,充分保障上市公司全体股东利益。

  如前文所述,前次置入与本次置出均从行业发展前景以及有利于保障上市公司利益的角度出发,且公司已在相关文件中充分、审慎地披露了重组背景、目的等相关信息,不存在前后信息披露不一致的情形。

  综上,本次交易能够消除东阳光药经营环境变化造成的不确定性风险,防止对公司未来盈利能力造成的潜在不利影响。同时,通过本次交易,上市公司将以公允价格出售所持东阳光药股权,可获得较为可观的自有资金,有助于优化现有债务结构、降低经营风险,并在电子新材料等优势领域进行延伸、拓展,从而实现长期良性发展,保障上市公司股东权益。前次重组与本次重组均从行业发展前景以及有利于保障上市公司利益的角度出发,不存在前后信息披露不一致的情形。

  三、请公司控股股东及实际控制人诚实守信,严格履行相关承诺及补偿义务,不得损害上市公司及中小股东利益。请公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责,审慎评估相关交易具体安排,切实维护上市公司及中小股东利益。

  公司已将此函转交控股股东及实际控制人,并于2021年9月22日收到其说明函,承诺将诚实守信,严格履行相关承诺及补偿义务,切实保护上市公司及中小股东利益。

  公司全体董事、监事、高级管理人员亦将勤勉尽责,审慎评估相关交易具体安排,切实维护上市公司及中小股东利益。

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